故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：欧文·威尔逊 凯特·哈德森 马特·狄龙 迈克尔·道格拉斯 塞斯·罗根 阿曼达·达特曼 托德·斯塔什维克 比尔·哈德尔 兰斯·阿姆斯特朗 杰森·维纳 西德尼·S·柳法 比利·加德尔 伊莱·巴尔加斯 Houston Mack Bob Larkin 苏姗妮·福特 萨默尔·阿尔提丝 乔·罗素 Lance Irwin 菲妮莎·皮内达 小马里奥·昆诺内兹 帕特·克劳福德·布朗 凯文·布雷斯纳汉 Trevor Stock Craig Hosking 安贝儿海恩 米歇尔·李 Taylor Masamitsu Damani
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