晏菲路利物浦纪念中学的中四E班擅把代课老师激走，班主任鲁媚找来青梅竹马但现为古惑仔的张英帮忙。他的古怪教法虽令学生重拾读书兴趣，但也为学校增添不少烦恼。后来学校传出删班的消息，中四E班成开刀对象，众人回复昔日模样，采取放弃态度。张英苦劝不果更惨被赶走，这次则要看张英及鲁媚如何扭转局势……
郭富城 张家辉 江一燕 陈观泰 李晨浩 阿牛 小肥 林威 王骏 梁雅高
杨凯祺 赵爽 聂曦映 李逸 尹博一 张家辉 张雪敏 傅婷云 幽幽 孔天畅 刘一鸣 唐明冬 赵熠彤 黄伟忠
刘德华 张家辉 李嘉欣 关秀媚 叶德娴 于荣光 林尚义
万梓良 徐锦江 林国斌 袁日初 王小凤 成奎安 陈敬
周星驰 吴孟达 张敏 吴君如 邱淑贞 刘松仁 陈百祥 袁洁莹 温兆伦 徐锦江 陈德容
周润发 陈松勇 胡耀宗 于莉 黄光亮 徐锦江 尹扬明 张耀扬
方中信 蒙嘉慧 杨茜尧 萧正楠 陈茵媺 黄智贤 蒋志光 陈国邦 梁竞徽 李亚男 苟芸慧 张国强
林保怡 宣萱 田蕊妮 黄浩然 杨秀惠 刘江 郭羡妮 蒙嘉慧 薛凯琪 郭政鸿 曹永廉 邵美琪 杨千嬅 黄德斌 周柏豪
刘德华 刘青云 蒙嘉慧 李子雄 许绍雄 林雪 黄卓玲 艾威 林伟健 Robert Sparks 洪伟良 罗靖庭 邱万城 Paco Yick South Kei Lee 张浚鸿 李子明 李寿祺
周星驰 吴孟达 梁咏琪 孙佳君 徐锦江 黄一飞 江欣燕 朱咪咪 李健仁 郑祖
洪金宝 刘家荣 林建明 白彪 李海生 麦嘉
梁朝伟 陈小春 林保怡 莫文蔚 林晓峰 杜德伟 郑则仕 郑丹瑞 吴耀汉 陈豪 袁咏仪 邵音音 钟丽缇
安东尼·爱德华兹 福里斯特·惠特克 佩内洛普·安·米勒 乔·潘托里亚诺
Naomie Harris Brendan Patricks Jane March
杰弗里·怀特 翠西·艾利斯·罗斯 约翰·奥提兹 埃里卡·亚历山大 莱斯利·格塞斯 亚当·布罗迪 凯斯·大卫 伊萨·雷 斯特林·K·布朗 迈拉·卢克利希亚·泰勒 雷蒙德·安东尼·托马斯 奥基里特·奥诺多瓦 米利亚姆·肖尔 迈克尔·西里尔·克赖顿 派特里克·费斯克勒 尼尔·勒纳 J·C·麦肯泽 詹·哈里斯 贝茨·怀尔德 迈克尔·吉布林
Judd Nelson Catherine Bell Lou Ferrigno Nicholas Alexander
扎克·加利凡纳基斯 艾拉·菲舍尔 乔恩·哈姆 盖尔·加朵 帕顿·奥斯瓦尔特 赵明 马特·沃尔什 玛莉贝丝·梦露 麦克·刘 凯文·杜恩 鲍比·李 Ari Shaffir 马克·格拉佩 卡琳娜·博纳菲尔 达林·库珀 库伦·莫斯 乔娜·肖 Scott Allen Perry 马西·弗伦 杰夫·蔡斯 因德尔·库马尔 帕蒂·舍尔哈斯
张轩睿 陈嘉桦 黄仲昆 方季韦 温翠苹 海芬 巴钰 严正岚 陶传正 王彩桦 吴承洋
Matt Jennings Adam Razavi Miles Tagtmeyer
彼得·塞勒斯 维克多·迈彻 布里特·艾克拉诺
Richa Chadha Manav Kaul Saurabh Shukla See full cast crew
演员：周星驰 吴孟达 梁咏琪 孙佳君 徐锦江 黄一飞 江欣燕 朱咪咪 李健仁 郑祖
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