公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。 在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。
陈志朋 吴奇隆 朱宝意 顾冠忠 孙树培 况明洁 胡均 赵咏华 丁仰国 阮虔芷 张惠芬 刘复学
吴奇隆 甘婷婷 谢孟伟 王新 叶祖新 杨婷婷 于荣光 赵会南 张少华
吴奇隆 甘婷婷 王新 谢孟伟 魏炳桦 陶慧娜 张少华 杨奇鸣 赵泽文 李东翰
吴奇隆 林健寰 顾宝明 郝劭文 曹骏 岳跃利 刘孜
黎明 李嘉欣 金城武 杨采妮 莫文蔚 陈辉虹 陈万雷 关莉娜 江道海
李连杰 关之琳 金城武 杨采妮 罗家英 邹兆龙 周比利 江约诚
万梓良 徐锦江 林国斌 袁日初 王小凤 成奎安 陈敬
周星驰 吴孟达 张敏 吴君如 邱淑贞 刘松仁 陈百祥 袁洁莹 温兆伦 徐锦江 陈德容
周润发 陈松勇 胡耀宗 于莉 黄光亮 徐锦江 尹扬明 张耀扬
古天乐 曾志伟 杨千嬅 梁咏琪 吴孟达 吴家丽 蔡洁 李汶桂 余文乐 杜汶泽 Chapman To 陈静 郑希怡
杨盼盼 曾江 吴家丽 西协美智子 惠英红 狄威 李青山 徐忠信 郑婉雯 欧瑞伟 沈威
张曼玉 王祖贤 赵文卓 吴兴国 马精武 田丰 刘洵
李连杰 杨紫琼 钱小豪 袁洁莹 袁祥仁 刘洵 于海
黄日华 戚美珍 任达华 米雪 吴启华 翁虹 伍咏薇 庄静而 李香琴 杨群 苗金凤 孙兴 梁思浩 江涛 金兴贤 李泳豪 李泳汉
关咏荷 孙兴 高雄 吴毅将
吕颂贤 林祖辉 翁虹 尹天照 刘锦玲 苑琼丹 杨玉梅 潘志文 刘丹 欧阳佩珊 孙兴 罗烈
吴谨言 殷桃 何润东 左小青 刘敏涛 洪尧 章涛 张楠 王秀竹 徐洁儿 欧阳佳 晨阳
杨颖 宋威龙 任豪 白冰可 姚弛 王奕婷 陈涛 陈晨 秦晓轩 李淑婷 龙水婷 吴逸伽 颜安 陈仟钰 克里斯蒂娜 任重 沙宝亮 于波 田丽 张峻宁 夏楠 何润东 罗嘉良 胡普 李帅
王鹤棣 田曦薇 刘奕君 晏紫东 岳旸 张晓晨 毛晓慧 范帅琦 刘美含 张淼怡 丁笑滢 闫佩伦 王润泽 王伊瑶 康亢 张宸逍 李梦颖 姚一奇 姬晓飞 宋涵宇 魏子昕 倪虹洁 范世錡 刘钧 冯晖 刘冠麟 姜贞羽 杜淳 何润东 邱心志 陈小纭 李洪涛 陈意涵
何润东 陈意涵 江铠同 乔任梁 李易峰 陈匡怡 徐冬梅 徐越 巫迪文 姚奕辰 金世佳 杨洋 陈学冬
钟楚红 张敏 秦沛 陈百祥 曹查理 冯淬帆 玛利亚 成奎安 侯炳莹 杜丽莎 薛芷伦 王晶 楼南光
吴奇隆 杨采妮 徐锦江 吴家丽 刘洵 孙兴 何润东 侯炳莹 刘瑞琪
海陆 高梓淇 李佳航 刘威 方青卓 刘瑞琪 万茜 李舒桐 关雪盈
周绍栋 刘瑞琪 林秀君 曾庆瑜 黄文豪
陈坤 罗海琼 周迅 陆毅 寇世勋 孙红雷 李小冉 许还幻 廖凡 刘瑞琪
刘瑞琪 李立群 张国柱 张蓓心 金圣恩 刘承栗 金少华 徐康泰 简俐丽
傅声 郭追 罗莽 林珍奇 刘慧玲
刘德华 万梓良 邱淑贞 王祖贤 秦沛
姜大卫 狄龙 汪萍 冯克安 谷峰
李菁 金峰 李婷 严俊 李昆
郑佩佩 金汉 李丽丽 林嘉
丁红 金峰 井淼
施思 川原 王金凤 房勉 南宫勋
于倩 岳华 陈鸿烈 罗维 李昆
郑佩佩 岳华 罗烈 樊梅生 谷峰
何莉莉 陈厚 金峰
刘永 陈观泰 罗烈 艾飞 詹森
舒佩佩 李丽丽 林嘉 杨帆 金峰
演员：傅声 郭追 罗莽 林珍奇 刘慧玲
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