王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
演员：迪伦·沃尔什 雪拉·渥德 佩恩·拜德格雷 艾梅柏·希尔德 雪莉·斯蒂琳费尔德 佩姬-图柯 乔恩·坦尼 南茜·林韩·查尔斯 Marcuis Harris 布里登·勒马斯特斯 迪尔德丽·罗夫乔 斯凯勒·塞缪尔斯 Blue Deckert 詹森·威尔斯 杰萨琳·吉尔西格
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演员：鲍起静 黄浩然 王菀之 叶良财 尹汇雰 高志森 李枫 陈安莹 蔡子洋 卫诗雅 黄侯升 陈美娥 伍昭斌 张咏华 傅志坚 陈川珲 陈泽耀 周蕊丽 张文盈 谭育怜
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